設立

事業拠点の特徴

ラオスへの事業拠点の設立は、他の東南アジア諸国連合（ASEAN： Association of Southeast Asian Nations）諸国と比べ、

まだまだ明確になっていない部分があり、世界銀行が毎年発表している『Ease of Doing Business Rankings』によると、

ラオスは2019 年時点で190 カ国中154 位と低迷しています。

まずは当該順位を上げていくことを、政府の指標としているラオスは、2018 年頃からラオスの投資環境に関する改善に対して、力を入れています。

しかしながら、実際に手続を簡易化するために発令されている法令と、

実務上の機能が大きく乖離してしまっている部分もまだ存在していて、

商務省や、ワンストップセンターの担当官の処理能力が不足している点を計画投資省大臣は懸念しており、この部分の改革に力を入れています。

また、2020 年に国内の投資に対して発行された「事業開始手続第0 115 号」は、

今までの煩雑な申請プロセスが明確に簡易化される内容として発令されているため、今後ラオスへの投資が増加することを政府は期待しています。

ラオス投資奨励法（2009 年）によると、ラオスでの投資形態は主に下記の3 つに分類されます。

• 国内資本もしくは外国資本による単独での出資
• 合弁投資（国内資本かつ外国資本）
• 業務提携（契約による関係性）

業務提携に関しては、法人、支店は設立しないで行う投資形態とな ります。

事業拠点の特徴としては、“タイプラスワン” や “チャイナプラスワン” として、

製造業拠点、販売拠点などを構える企業が主であり、ラオス単体で事業を確立していく企業などは、

コンセッション事業や建設業を除いて、まだまだ少ない傾向にあります。

■進出の形態

外国企業がラオスでビジネスをする際、設立形態としては、以下の の5 つの方法が存在します。

• 非公開会社（有限責任会社、一人有限責任会社）
• 駐在員事務所
• 支店
• パートナーシップ（業務提携）
• 公開会社

この中で、一般的に検討される設立形態としては、“非公開会社の設立” もしくは、“駐在員事務所” の設立が存在します。

支店といった形態での設立もありますが、支店として開設が認可されるのは、ご く限られた事業のみのため、

通常設立の際の形態として、支店が検討 事項に挙がることはほとんどありません。

また、日系企業が公開会社 として進出することは、一般的に検討されることは少ないです。

【進出企業の形態】

■現地法人

■株式会社

株式会社は、すべての株主が有限責任を負う会社形態で、公開会社と非公開会社に分けられます。

•非公開会社（Limited Company)

•公開会社（Public Company）

ラオスの会社法上、株式の譲渡制限のある会社を非公開会社といい、株主数は２名以上30 名以下でなければなりません。

また、1名の株主によって出資される会社を一人有限責任会社（Sole Limited Company）といいます（会社法3 条、本項では以下、同法に基づくものとします）。

一人有限責任会社と非公開会社はいずれも、株式の 譲渡制限があり、一人有限責任会社と非公開会社は運営上ほとんど違 いがありませんが、

一人有限責任会社の場合、社名に「Sole」という 呼称を入れる必要があります。

また、出資者が法人の場合は、申請の際に一人有限責任会社として認められません。

法人株主がいる場合には、2 名以上の株主を用意して非公開会社の設立を行う必要があります。

一方、公開会社の場合、最低株主数は9 名以上となります（3 条）。

また、株式の譲渡制限はなく、社債の発行が可能とされています。

■パートナーシップ（Partnership）

パートナーシップとは、｢利益を確保する目的で、2人以上の人または企業が契約に基づいて結合し、形成した共同事業体｣と定義されており、出資者の責任の範囲により2種類に分類されています（2条）。

•普通パートナーシップ（General Partnership）

•有限パートナーシップ（Limited　Partnership）

普通パートナーシップとは、すべての社員(出資者)が無限責任（社員の責任が出資額に限定されない）を負う形態であり、日本の合名会社に相当します。

無限責任が前提であることから、日本で合名会社がほとんど利用されていないのと同様に、ラオスでもほとんど利用されていません。

一方、有限パートナーシップとは、無限責任社員と有限責任社員（社員の責任が出資額に限定される）で構成されるパートナーシップをいいます。「有限（Limited）」とありますので、社員すべてが有限責任のような印象がありますが、日本の合資会社に近い会社形態です。

■現地法人以外の進出形態

■駐在員事務所

駐在員事務所は、直接の営利活動を行うことはできません。以下のような事業活動を行うことができます。

本社がラオスに投資することが実行可能かに関する情報の収集や調査

本社のビジネス上の、ラオスと自国間との連絡

本社がラオスにおいて締結する契約・協定等の作成に必要な書類の準備

本社が締結した契約・協定等の実施状況のモニタリング

ラオスで駐在員事務所を設立する場合、計画投資省のワンストップ・サービス事務所に設立証明書を申請しなければなりません。駐在員事務所の設立証明書は、申請後原則として5営業日で発行されます（投資奨励法47条）。

駐在員事務所の設立証明書は、駐在員事務所がその委託事項、権利および義務に従った活動、特に本社が将来投資するための情報収集活動を行う権利を、法の下で承認するものです（投資奨励法47条）。

駐在員事務所の形態で事業を行う日系企業の例として、NTTコミュニケーションズがあります。2011年に駐在員事務所としてラオスに進出、メコン経済圏において、日系、欧米、およびタイ・ベトナムを含むアジアの多国籍企業などを対象に、国際・国内ネットワーク、データセンター、インターネット、システムインテグレーション、セキュリティなどを組み合わせたICTソリューションサービスの、現地でのサポート機能を持たせています。

■支店

一般に支店とは、主に本社や本店から遠隔にある地域において、本店と同様の営業展開をするために必要に応じて設置される事務所であるため、駐在員事務所と異なり営業活動が可能な進出形態です。

支店の開設は、計画投資省のワンストップ・サービス事務所へ申請後、15営業日以内に支店設立証明書が発行されます。支店設立証明書は、外国法人の支店が本社から与えられた任務として事業運営をする権利を、法の下で承認するものです（投資奨励法48条）。

■ジョイント・ベンチャー

ラオス投資奨励法第11条には、外国企業とラオス企業との契約によるジョイント・ベンチャーの形態が規定されています。この方法は、新たな法人や支店の登記を必要とせず、契約にて規定されるラオスの法人と外国の法人の間での共同の投資形態となります。

当該国内法人は、ラオスの規則に則り管理されることから、商工省または地方の商工局、あるいは、計画投資省または地方の計画投資局に申告する義務があり、事業協力に係る契約に対しては、公証役場から公証を受けなければなりません。（投資奨励法11条）。

事業拠点の設立

■事業拠点の設立

日系企業がラオスに拠点を設ける際に、最も多く採用されている非公開会社を例に、設立手続を説明します。

■非公開会社の設立手続

■日本側の手続

まずは、日本側で、株主構成や資本金、会社の役員などの必要情報を決定したうえで、設立に必要な書類をそろえなければなりません。

ラオスの場合、現地での申請手続はそこまで手数が多くありませんので、日本側の手続を如何にスムーズに進めることができるかがポイントとなります。

I.現地法人情報の決定

［発起人の決定］

会社の発起人は、最低2名以上となります（86条）。

発起人は会社の設立手続を遂行する者であり、設立時株式のうち1株以上を保有しなければなりません（87条）。

発起人は、以下の行為について、株主に対して法的責任を負います（88条）。

個人的な利益のための活動

会社の設立に関連して発生した隠匿収入・費用

有限会社設立の目的外の契約を行うこと

実際の価格を超えて資産を評価すること

その他法律で規定されるもの

発起人は、有限会社の設立に関連する第三者との契約締結、または、承認されていない費用の支出、または、承認されているが会社に登録されていない費用の支出について、無限責任を負わなければなりません（89条）。

公開会社の場合、最低9名の発起人が必要であり（179条）、公開会社の発起人は、下記の要件を満たした自然人または法人でなければなりません（180条）。

•法的能力を有すること

•事業活動が制限された期間内にある破産者でないこと

•資産の横領や流用の有罪判決を受けていないこと

•共同で最低資本金の少なくとも10％に相当する株式を保有すること

［商号について］

企業法によると、商号に使用できないものが、以下のように定められています。

使用禁止の商号（22条）

混乱を引き起こす商号、他企業と同じ商号

国の文化、伝統と矛盾する商号

国名、国際機関または文化的アイデンティティや宗教のシンボルを含む商号

他企業のと同一あるいは類似の商号

［資本金について］

一般事業における最低資本金は、駐在員事務所設立を除き、最低資本金は、ラオスの内資でも外資でも1USDとなります。

ただし、外資規制や企業規模に応じて、資本金は変わるため留意が必要です。

［会社の機関設計］

会社を設立する場合、ラオスの企業法に基づいた会社の機関設計を行う必要があり、

どのような人を選任するかがポイントとなります。最も簡素な設計をする場合には、株主、取締役、会計監査人を検討しなければなりません。

株主は、1名以上いれば会社を設立することができます（1名の場合は、1人会社、2名以上の場合は非公開会社として登記されます）。ただし、発起人が2名以上必要であることから、設立時は2名以上、1株を引き受ける者を用意しておかなければなりません。

取締役は、1名以上いればよく、国籍や居住性の要件もないため、タイと兼任で代表取締役を選任するケースも多いようです。

最後に会計監査人ですが、総資産が500億キープ以上（約500万ドル）の会社には、設置が義務付けられています。

最後に会計監査人ですが、総資産が500 億キープ以上（約6.1 億円）の会社には、設置が義務付けられています。

また監査役は、下記 の条件を満たす必要があります。

・取締役、役員または株式会社の従業員ではない

・株式会社に対して直接的な利害関係がない（ただし、株主は利害 関係がないものとする）

なお、通常はラオスの公認会計士を選任することとなりますが、ラオス人でなくてもラオスの監査基準を満たした外国人が対応するケースもあります。

［ 設立予定会社の定款の作成準備］

ラオスの場合、定款には、基本定款と付属定款の2 種類があります。基本定款は会社の基本事項を記載しておくものであり、

付属定款は、 配当や株主総会の運営方法など、運営上のルールを決めるものです。

作成した定款は株主の代表者によって署名されなければなりません。

それぞれの記載事項を以下にまとめました。

［必要書類の公証、認証］

上記の書類のうち、代理人への設立委任状を英語で作成し、公証役場での認証、ラオス領事館での認証処理を行います。

III.準備書類の送付

上記にて、認証処理が終了次第、これら書類をラオスへ送り、後述のプロセスはすべてラオスにて行うことになります。

■現地側の手続

現地における手続きの流れは以下のとおりとなります。

［ 商号の制限および予約・取得 ］… ❶

会社法によると、商号に使用できないものが、以下のように定めら れています。

使用禁止の商号（27 条）

• 他企業と同じ、または類似する商号
  • 文化的道徳、公序良俗に反する商号
  • 国名、国際機関名、国家の文化や史跡名を含む商号

商号の取得に関しては、商工業省（MoIC：Ministry of   Industry and Commerce）の事業登録事務所（ERO：Enterprise Registry Office）から名前の予約証明書を取得する必要があります。

商号の予約証明書取得のために希望される名前を3 つと署名済み定款をEROにて提出します。商号は予約してから1 営業日で取得することができます。手数料として1 万キープかかります。

［ 企業登録証明書の申請・取得 ］… ❷

会社の発起人は、商工業省の事業登録事務所に必要書類を提出し、 企業登録証明書の申請を行います。

申請に必要な書類は以下のとおりになります。

• 投資申請書
  • 株主および取締役の履歴書、パスポートの写し、証明写真12  枚

（3 × 4 cm、白背景、正装）

• 合弁契約書（合弁会社の場合）
  • 代理人への委任状
  • 事業計画書
  • 環境などの影響に関する報告書（工場設立および担当官より要求 された場合）
  • 各株主の直近6  カ月の財務状況証明書または銀行残高証明書
  • 新会社の定款

新会社の定款に関しては、2020 年1 月29 日の日付で、国内外の投資家に向けて発行された「事業開始手続0115 号」によると、提出義務がなくなったと記載されていますが、担当官によっては要求され る可能性もあるため、準備しておくのが望ましいと考えられます。な お、各部門において、技術的または実質的な検査のために時間を必要 とする事業を除いて10 営業日以内に裁決されます。その後、3 営業日以内に事業登録事務所により企業登録証明書を発行する決定が行わ れます（17 条）。料金に関しては、申請料および登録料で3 8 万キープになります。

［ 税務登録証明書の申請・取得 ］… ❸

企業登録証明書を申請し、許可がおりた場合、税務登録を申請します。税務登録証明書（Tax License）は、会計年度末に発行されます。

申請に必要な書類は以下のとおりです。

• 税務登録申請書
  • 期♛貸借対照表
  • 投資許可証の写し
  • 企業登録証明書の写し
  • 各株主の直近6  カ月の財務状況証明書または銀行残高証明書
  • 会社に雇用されている従業員のリスト

なお、税務登録証明書の取得に関しては、担当官によって日数や必 要書類が変動することが多く、登記完了まで1 カ月～半年程度を要することもあるため、余裕を持って申請することが必要となります。

［ 設立完了/ 営業開始 ］… ❹

企業登録証明書は、投資許可、奨励優遇、税務登録、関係機関によ る事業許可を含み、合法的に事業を実施するための企業登録の承認書 類です。投資家は、企業登録および税務登録（Tax ID）後に、事業を開始することができます。

［ 会社印の承認・作成 ］… ❺

会社は会社印を作る前に、商工業省へ申請し、承認を得なければな りません。手数料は、印の種類に応じて、1 平方センチメートル当たり1 万キープです。また、承認取得まで5 営業日が必要となります。

商工業省（MoIC）からの許可取得後、公安省（MoPS：Ministry   of   Public   Security）にて印鑑作成の申請を行います。申請から約1 週間で承認されます。またその後、作成された印鑑を公安省（MoPS） へ提出し、使用許可を取得することによって印鑑作成の手続が完了することになりますが、こちらも2020 年に発行された「事業開始手続0115 号」により社印発行後、社印登録証明書および社印使用証明書をそれぞれ取得する必要はなくなり、これらの証明書が社印登録証1 枚に集約され、簡略化されたことが明確になりました。

会社印の申請に必要な書類は以下のとおりになります。

• 投資許可証の写し
  • 企業登録証明書の写し
  • 税務登録証明書の写し

［ 銀行口座開設・資本金払込 ］… ❻

口座開設の手続については、日系企業の多くが国営銀行であるBCELを利用しているため、ここではBCELでの口座開設を説明します。

銀行口座はLAK（キープ）、BAHT（バーツ）、USD（USドル）口座の3 種類を利用でき、通貨ごとに利率が異なります（Banque Pour Le Commerce Exierieur Lao（BCEL）のホームページを参照）。口座開設の際は、以下の書類が必要になります。

• 口座開設申請書
  • 企業登録証明書の写し
  • 税務登録証明書の写し
  • 投資許可証の写し
  • 代表者（サイン権者）のパスポート

銀行口座開設時のデポジット（手付金）は通貨ごとに異なり50  万キープ、2 万バーツ、500 USドルとなります。預金の最小預入額は通貨ごとに異なり、普通預金口座の場合は10 万キープ、1 千バーツ、50 USドルとなります。

［参考資料①］

【 ラオス現地法人の設立スケジュール】

◆　ネガティブリスト事業およびコンセッション事業一覧

非公開会社の中でもネガティブリストに記載の事業およびコンセッション事業に関しては、

別途事業ライセンスの取得、もしくは外資 規制要件を満たす必要があります。

規制事項の主な内容に関しては、 本章の第2 項「投資環境」の「投資規制とインセンティブ」（2 76 ～ 280  頁）に記載されていますが、

個々の事業の詳細を下記に記載します。

［ ネガティブリスト事業一覧］

［ コンセッション事業一覧］

前述のネガティブリストおよびコンセッションリスト業種に関して は、建設許可、工場操業許可などのライセンスが必要な業種が存在し ています。こちらは別途商工省の担当窓口、監督省庁に問い合わせを 行う必要があります。費用や期間は監督省庁により異なるので注意が 必要です。

［参考資料②］

【必要書類】

ラオス現地法人情報

1. 親会社の印鑑証明書   1 部
2. 親会社の登記簿謄本   1 部

※上記1～2の書類は発行から3カ月以内のものを用意する

3. 株主および取締役の履歴書、パスポートの写し、証明写真 12 枚（3×
4. cm、白背景、正装）

4. 各株主の直近 6 カ月の財務状況証明書または銀行残高証明書
5. 公証取得のための公証委任状、大使館委任状   各書類分
6. 各株主からの現地代理人への設立委任状、Declaration   各書類分

Ⅰ . ラオス現地法人の会社名について

※3つ候補を記載する

Ⅱ . ラオス現地法人の登記住所について

Ⅲ . 設立時株式振込金額について

Ⅳ. 株式引受人について

※①出資会社の代表取締役やラオス法人の取締役、日本法人の取締役がサイナーになる 場合が一般的

※②非公開会社の場合、株主は最低2名必要

Ⅴ . 定款へ記載する事業目的

※定款へ記載する事業目的を英語で記入

Ⅵ . ラオス法人の取締役（最低 1 名）

Ⅶ . ラオス法人の会計監査人（最低 1 名）

※会計監査人は、ラオスの会計士であることが必須

会社の清算及び撤退

 外国投資企業の清算及び撤退に関しては、政府政令第46号第32条に外国投資企業の解散に関する記載があります。

解散もしくは清算の条件（1項）

①投資ライセンスの有効期間が終了し、外国投資家に更新の意思がないか、もしくはラオス政府が更新を許可しない場合

②企業法に従った外国投資企業の株主の決議があった場合

③破産法に基づく解散の場合

④裁判所の決定があった場合

株主が会社の解散もしくは清算の決議を行った場合、外国投資企業は決議日より10営業日以内に解散・清算の説明文を添えて決議文を商務省に提出しなければなりません。また、外国投資企業の解散・清算を前に、外国投資管理室（ＦＩＭＣ）は、関連部署からの意見を聴取し、外国投資企業がラオス人民民主共和国の法律と規則に従い、すべての問題を解決し、その義務のすべてを果たしたことを確認しなければなりません。

その後、外国投資企業の解散・清算について、外国投資管理室（ＦＩＭＣ）は投資ライセンスを剥奪し、企業登録事務所および税務局にて通知します。企業登録事務所員は外国投資企業の企業登録証明書を無効とし、登録名簿から削除するとともに新聞や政府公報にてその事実を国民に知らせます。

最終的には外国投資企業は企業登録事務所に会社印を返却します。外国投資企業の解散手続が完了し、外国投資家はラオス人民民主共和国の法律と規則に従い、すべての義務を果たした後、清算の結果得られた資本や資金、収益を外国送金する権利が認められます。

■企業法に基づく清算手続

上記のうち、企業法に基づき任意で清算する場合の手続を確認します。非公開会社の場合の清算プロセスは以下の通りです。

①解散の決定

清算の方法は、会社の倒産あるいは裁判所の命令、株主が1名または30名以上の場合を除き、株主同士の合意または会社定款に定められた方法で清算を実施します（164条）。

②清算人の選定

非公開会社の場合、清算人は株主総会によって決定されます。株主総会出席者の3分の2以上の投票により選定されますが、選定が不十分な場合は裁判所によって選任されます（165条）。

清算人に与えられる権限及び義務は以下のとおりです(62条)。

・債権者に対して清算を実施する10営業日前に書面にて通知、許可取得

・資産収集、貸借対照表の作成

・ペンディング中の事業を完了させる手続の実施

・清算実施による清算人の報酬の受け取り

・債務の返済、資産の維持、資産の譲渡と販売のための手続

・監査役への貸借対照表の正確性を証明するレポートを提出

・半年に一回、債権者と株主の会議を開催

・株主と債権者を集めた会議で決定された業務の実行

・役員への四半期報告書報告

・債権者への債務返済、株主への資産分配

・企業の法的手続の仲介

・債務の支払いができない場合、清算人による破産手続の申請

③清算人による債務と資産の分配

債務返済と資産分配は以下の優先順位で行われます（64条）。

a.従業員の給与

b.取引の安全性の確保に関する法律第４条に記載されている国に対する債務（企業と国、または企業と個人との間の契約から発生しない債務）

c.担保付債務

d.無担保債務

e.第39条4項と5項に記載されたパートナーに支払われる債務

f.パートナー間の損失と利益の分配

g.パートナーへの資産の償還

④会社清算の登録

65条2項に記載があるように、債務の返済と資産の配布を通知した上で、清算人は10営業日以内に関連企業の役員（relevant enterprise officer）に企業の解散登録をしなければいけません。

関連企業の役員は上記にあるように企業名をキャンセルし、企業名がキャンセルされた日から10営業日以内に公示をしなければなりません（67条）。

清算が完了すると、清算人は以下の行為を行います（65条）。

債権者と株主の会議によって決定された債務の返済と資産の分配を早急に資料として準備

債務の返済と資産の分配が完了した日から10営業日以内に、債務の返済と資産の分配状況を公開

清算完了に関するすべての資料を企業登録事務所へ提出

参考文献

・日本アセアンセンター『ラオス投資ガイド2009年版』

・国際協力銀行『ラオスの投資環境』2014年

・http://www.ide.go.jp/Japanese/Publish/Books/Sousho/545.html

・企業法（2005）（Ｌａｗ　ｏｎ　Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ）

・統一投資奨励法（2009）（Law　ｏn Investment Promotion）

・ＩＦＣ「doing business in Lao PDR」

・ASEAN-JAPAN　CENTRE「ラオスの投資ガイド」

・ラオス国営銀行(BCEL)「銀行口座の開設」